Due diligence – proces, belang en aandachtspunten

Samenvatting

Regelmatig nemen bedrijven elkaar over of fuseren. Management buy-out en buy-in zijn bekende begrippen geworden. Voorafgaand aan de effectuering van een fusie of overname is meestal sprake van een zogenoemd due diligence onderzoek. De uitvoering van een duediligenceonderzoek vindt veelal plaats na het tekenen van een 'letter of intent' en vóór het tekenen van de definitieve koopovereenkomst door de betrokken partijen. Het onderzoek heeft onder andere tot doel het identificeren van financiële, fiscale, juridische en overige bedrijfsrisico's van de over te nemen onderneming voor de koper van deze onderneming. Deze risico's kunnen indien zij voldoende financiële impact hebben, nu of in de toekomst, in een koopprijsverlagend effect resulteren indien hiermee op de juiste wijze wordt omgegaan.

Op alle aspecten rondom het begrip due diligence wordt in dit artikel nader ingegaan. Daarnaast treft u diverse checklists, tabellen en enkele praktijkvoorbeelden aan.

De aan dit onderwerp gerelateerde artikelen 'Juridische aspecten van het overnameproces' en 'Fiscale aspecten fusies en overnames', kunt u eveneens raadplegen in deze kennisbank.

De positie van het duediligenceonderzoek in het overnameproces

De positie van het duediligenceonderzoek in het overnameproces is schematisch weergegeven in figuur 1.

In figuur 1 is het duediligenceonderzoek gepositioneerd na het tekenen van de intentieverklaring en voor het opmaken van het overnamecontract. Veelal is dit ook het moment waarop het grootste deel van de duediligencewerkzaamheden door de externe adviseurs wordt uitgevoerd. Echter, het duediligenceproces start al bij de eerste ...