Juridische aspecten van het overnameproces

Samenvatting

In dit artikel worden de juridische aspecten met betrekking tot de overname van een onderneming nader uiteen gezet in het kader van een zogenoemde aandelen- en activa/passivatransactie. Besproken worden het overnameproces en de belangrijkste (juridische) aspecten die daarbij een rol spelen.

In dit artikel worden de termen 'vennootschap', 'onderneming' en 'activa/passiva' gebruikt. Relevant daarbij is dat de term 'vennootschap' een wettelijke term is die betrekking heeft op de rechtspersoon. Door middel van een aandelentransactie kunnen de aandelen in de vennootschap worden overgedragen. De term 'onderneming' doelt daarentegen op de activiteiten die door de vennootschap worden verricht. Bij een 'overgang van onderneming' worden dus de activa en passiva van de vennootschap (of een gedeelte daarvan), waarin de onderneming wordt gedreven, overgedragen. Daar waar wordt gesproken over de 'vennootschap', zal worden bedoeld de vennootschap die het onderwerp is van de verkoop. In de praktijk wordt deze vennootschap wel de 'target'-vennootschap genoemd.

Daarnaast treft u in dit artikel diverse praktijkvoorbeelden en checklists aan.

De aan dit onderwerp gerelateerde artikelen 'Fiscale aspecten fusies en overnames' en 'Due diligence – proces, belang en aandachtspunten' kunt u eveneens raadplegen in deze kennisbank.

Het overnameproces

Het overnameproces is niet wettelijk geregeld: slechts voor bepaalde onderdelen van een overname gelden wettelijke formaliteiten. In het overnameproces zijn verschillende fasen te ontdekken. Hierbij moet goed in de gaten worden gehouden dat het niet (wettelijk) noodzakelijk is om alle stappen te doorlopen. Het zal regelmatig voorkomen dat partijen, ...