Fiscale aspecten fusies en overnames

Samenvatting

Het woord fusie wordt vaak als een soort verzamelbegrip gebruikt. Toch is er juridisch en fiscaal een verschil tussen een aandelenfusie, een bedrijfsfusie en een juridische fusie. In dit artikel behandelen we de fiscale kanten van de drie vormen van fusie. Fusie wordt vaak omschreven als 'het in economisch opzicht duurzaam samengaan van twee of meer ondernemingen'. Ondernemingen kunnen worden gedreven in de vorm van een eenmanszaak, firma, bv of nv. In het kader van dit artikel wordt in principe alleen gesproken over bv.

Daarnaast treft u diverse checklists en schema's aan. De aan dit onderwerp gerelateerde artikelen 'Juridische aspecten van het overnameproces' en 'Due dilligence – proces, belang en aandachtspunten' kunt u eveneens raadplegen in deze kennisbank.

De vormen van fusies

Er zijn drie vormen van fusie te onderscheiden. Voor meer specifieke informatie over de verschillende fusievormen klikt u op de desbetreffende vorm.

Aandelenfusie X De aandelenfusie Bij een aandelenfusie ruilt BV A eigen aandelen of andere vermogensbestanddelen (vaak liquide middelen als contanten, obligaties, converteerbare obligaties) in voor aandelen van BV B. Wanneer eigen aandelen worden ingeruild, is er sprake van aandelenruil. Een aandelenruil ziet er schematisch als volgt uit: Situatie vóór de fusie: Situatie na de fusie: Door de aandelenfusie zijn de oorspronkelijke aandeelhouders van BV B aandeelhouders in BV A geworden. Een alternatief voor de in het schema getoonde aandelenfusie is dat de aandelen in BV A en BV B worden overgedragen aan een nieuw opgerichte holding. In deze holding krijgen de aandeelhou ...